三国大将吕布肯定算一个，但是他不安分，老是叛变。建安三年（198年），吕布再次反叛朝廷，他与袁术结盟，又派高顺、张辽攻打小沛的刘备。这是在与曹操公然叫板，曹操不能不管，于是亲率大军攻打吕布。经过一番激战，最终将吕布围困在下邳城内。

下邳城是当时徐州刺史部的治所，吕布的大本营，其具体位置在今江苏省睢宁县古邳镇一带。春秋时宋襄公便在此修造城邑，是一个军事重镇，城池高大坚固。

吕布手下原本是一支能征惯战的队伍，但此时被困在下邳城内，擅长的战法施展不出来，粮草一天天快速消耗着，外面没有援兵的消息，个个人心惶惶。

但是，尽管城里士气低迷吕布却坚持不投降，准备死战到底，依托坚固的城防，曹军攻了3个多月，竟然没有破城。

下邳城久攻不下曹操很头痛，因为大军长期滞留在徐州一带，南阳郡的张绣、荆州的刘表、冀州的袁绍、关中的韩遂和马腾这些人此刻都在盯着徐州的战局，会不会趁乱打劫很难说。

如果出现那样的情况，自己仓促回军，岂不是当年兖州之叛的重演？

曹操人在徐州，心里一里惦记着后方的许县，这时传来情报，说与吕布的老朋友张杨在东市起兵，打出了支援吕布的旗号，这加重了曹操的担忧。

曹操不怕张杨杀过来，他怕张杨杀到许县去，以张杨现在的实力虽然构不成致命的威胁，但他带头一闹，四周的实力派们更要蠢蠢欲动了。

张杨起兵的东市不知何地，应该在河内郡，有人认为是下邳城的东市，那肯定是不对的，张杨此刻应该距这里还很远。

曹操想撤军，这时郭嘉和荀攸都来劝他，到了这个节骨眼上一定不能松气，如果让吕布缓过这口气，日后再解决他就更困难了。

郭嘉对曹操分析说：“当年项籍有70多座城池，从来没有打过败仗，但一朝失势导致身死国亡，这是他恃勇无谋造成的。现在吕布每战必败，已经气衰力尽，内外皆困。吕布的势力比项籍差得远，而现在的情况比项籍还不如，如果乘势攻之，一定可以将其擒获！”

郭嘉的建议得到荀攸的支持，他也说：“吕布自彭城以来，连战皆败，锐气已衰。对三军来说，将领是其核心，将领衰弱军队就丧失了斗志。陈宫虽然有些智谋，但现在他的计谋还来不及施展，趁着这股劲猛攻，一定可以拿下吕布。”

郭嘉和荀攸相当于曹操的正副参谋长，他们都不主张退兵，坚定了曹操打下去的意志。

不退兵，如何实现突破呢？荀攸、郭嘉给曹操出了个大水灌城的主意。《三国志》对此记载得很简略，只说：“乃引沂、泗灌城，城溃，生擒布。”

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