1937年8月，在淞沪会战打响的同时，日军向阎锡山多年经营的山西发动了猛烈进攻。当时阎锡山的晋绥军与中央军、八路军紧密配合发起了以保卫太原为核心的“太原会战”，尤其是在忻口会战中，中国军队以伤亡5.5万人的代价阻击日军精锐板垣师团20多天，造成日军伤亡上万人。

但就在忻口会战激战的同时，日军攻陷了娘子关，中国军队在日军的迅速推进之下再也无法组织有效防御，忻口会战的中国守军陷入腹背受敌的危险境地，最终于11月2日，阎锡山下令部队撤出阵地。

接下来阎锡山需要面对的是太原城要不要守如何守的问题？日军早在8月19日便派出战机飞抵太原上空进行过示威。尽管太原是阎锡山苦心经营了二十多年的要地，但面对多路齐攻的日军太原城破不过只是时间问题。

阎锡山的太原也面临和南京一样的问题，这里是他发家之地，无论从政治、经济、军事上都具有重要的意义，如果不战而弃显然说不过去。于是经过一番考量之后，尽管阎锡山在日军的进攻下一败再败，还是决定拼死血战太原城。

目标确立下来之后，为了严肃军纪，阎锡山以“放弃阵地，擅自撤逃”枪毙了失守天镇要地的心腹第61军军长李服膺。李服膺也成为了抗日战争中因擅自撤退被枪毙的第一位高级将领。在杀鸡儆猴之后，阎锡山将防卫太原的重任交给了傅作义，并确定了依靠太原城，以外围阵地为主战场，歼日军于太原城郊的作战计划。

守城计划确立下来之后，阎锡山于11月4日撤离太原。阎锡山在撤离太原的同时，为了减少人民生命和财产损失也下令城内的老百姓快速撤离。根据阎锡山的命令要求太原城内的百姓限三日内全部撤离，不留一人，只留下军队扼守太原。因此在日军进攻太原时，绝大多是的太原市民都已经撤往乡下或山西南部地区。

11月6日，上午板垣师团抵达太原城西北，双方就此展开激战，日军迅速从东、西、北三个方向包围太原，太原保卫战就此展开。中国守军面对日军的猛烈进攻坚持到11月8日中午11点，日军在飞机，大炮、坦克的掩护下由东北角打开缺口涌入市区。中国守军在继续困兽孤城只能白白造成无谓伤亡的情况下，选择撤离，太原就此沦陷。

11月9日。日军第五师团长板垣征四郎在太原城组织了盛大的入城式。板垣征四郎与阎锡山同为日本士官学校第16期的同学。当第五师团攻陷太原，板垣征四郎亲手打败了自己同学以后，显然心中的得意溢于言表。