战国初期，楚国民不聊生。而此时北方三晋正在兴起，国力强大，对楚步步进逼，楚国处于十分困窘的境地。公元前382年，楚悼王任命吴起为令尹，主持变法。吴起变法，从打击大贵族入手，裁撤冗官奖励军功迁贵族开发领土，杜绝因私废公。终使楚国成立了新局面。

吴起变法内容

一、均爵平禄。凡封君的贵族，已传三代的取消爵禄；停止对疏远贵族的按例供给，将国内贵族充实到地广人稀的偏远之处。吴起认为楚国积弱的原因是“大臣太重，封君太众”。他们对上威逼君主，对下欺凌百姓，导致国贫兵弱。吴起实行”使封君之子孙，三世而收爵禄，减百吏之禄秩“的政策，废除旧贵族世官特权。吴起还根据楚国地广人稀的特点，把旧贵族及所属迁到人迹罕至的荒凉地区。这一方面打击了贵族势力，同时也对楚国边远地区的开发起到积极作用。

二、 废除无用、无能的官职，削减官吏俸禄，将节约的财富用于强兵，剥夺王室贵族的威权，使他们不能徇私情，因私废公。削减无用的开支，以奖励真正为国出力报效的战斗之士。精简政府机构，重用贤能之士，为了整治官场腐败，禁止官员之间私下请托，要求官吏做到”使私不害公，馋不蔽忠，言不取苟合，行不取苟合，行义不顾毁誉“。同时裁汰”无能“，”无用”之官，节约经费“抚养战斗之士”。

三、统一楚国风俗，禁止私人请托；纠正楚国官场损公肥私、谗害忠良的不良风气，使楚国群臣不顾个人荣辱一心为国家效力。

四、制定法律并将其公布于众，使官民都明白知晓。

五、改“两版垣”为四版筑城法，建设楚国国都郢。

六、加强军事力量。吴起早年在鲁，魏都以军功见长，吴起认为强国”要在强兵“。而”强兵“的开支，吴起则用”捐不急之官，废公族疏远者“的方法来解决，用财政提高士兵待遇，增强战斗力。