秦穆公五年(公元前655年)，秦穆公派公子絷到晋国代自己去求婚。当年晋献公灭虞，俘虏了虞公及其大夫井伯、百里奚。百里奚是虞国的亡国大夫，很有才能。晋献公本想重用他，但百里奚却宁死不从。这次，有个大臣对晋献公说：“百里奚不愿做官，就让他做个陪嫁的奴仆吧。”

“吾媵臣百里奚在焉，请以五羖羊皮赎之。”这是春秋战国时期秦穆公欲从楚国赎出战俘百里奚的一段话。楚国同意将百里奚交还给了秦国，于是，百里奚就回到了秦国并当上了秦国的丞相。就这样，秦国五张羊皮换来的丞相百里奚，便有了“五羖大夫”之称。

百里奚，亦称百里子或百里，宇里，名奚。春秋时楚国宛人，宛即今日河南南阳。秦穆公时的名士贤臣，著名的政治家、思想家，秦统一天下的奠基丞相。

百里奚早年贫穷疲乏，流落不仕，在被晋国俘虏前，曾游历齐、周、虞、虢等国，这使得他关于各国的民俗风情、天文形势、山川险阻知之甚悉，为他后来给秦穆公谋划东进准备了必要条件。百里奚早年流离失所的生活和坎坷的阅历，使他尝尽了艰辛生活的滋味，也亲眼目击了下层人民的凄惨处境，对他后来任秦国大夫时，为官清正，树立以民为贵的思想都有着积极的影响。

百里奚辗转到虞国任大夫。秦穆公五年，即公元前655年，晋国借道于虞以伐虢国，大夫宫之奇以“辱亡齿寒”劝谏虞君，虞君因曾经承受晋献公的宝玉“垂棘之璧”与名马“屈产之乘”而容许了晋国。百里奚深知虞君昏庸无能，很难纳谏，便沉默不语。结果晋在灭虢之后，返回时就灭了虞国，虞君及百里奚被俘。因百里奚回绝在晋国做官，被充作媵人，也就是奴隶。后来，晋献公把女儿嫁给秦穆公，喜结“秦晋之好”，百里奚被当作陪嫁媵人送到了秦国。他以此为耻，便从秦国逃到宛，被楚国边境的人抓获。

秦穆公听说百里奚贤智，想用高价赎回他，又怕楚人不许，就派人对楚国人说：“吾媵臣百里奚在焉，请以五羖羊皮赎之。”楚国人同意将百里奚交还秦国。百里奚回到秦国，秦穆公亲身为他翻开囚锁，向他讯问国度大事。百里奚推托说，他是亡国之臣，不值得讯问。秦穆公说：“虞君不用子，故亡，非子罪也。”秦穆公与百里奚议论国事数日，秦穆公非常赏识他，授以国政，号称：“五羖大夫”。这时他已是七十多岁的高龄。

百里奚相秦期间，内修国政，教化天下，恩泽施于民众。作为诸侯国的大臣，百里奚劳作不乘车马，暑热不张伞盖，在都城里行走不用车马随从，不用甲兵护卫。这种平易朴素的操行，不只为百官树立了典范，也以实践行为打动了百姓。在当时这确是难能可贵，博得了时人的赞同和尊崇。到他死后，“秦国男女流涕，童子不歌谣，春者不相许。”

在用人方面，百里奚推荐有才德的贤士。他早年周游各地，曾结识贤人蹇叔，得到过蹇叔的助益。此时蹇叔遭到他的引荐，被秦穆公以为上大夫，共议国事，为秦国的富强与成就霸业，起了很大的作用。

在外交上，百里奚施德于诸侯，树立秦国的威信，为秦穆公称霸奠定了根底。秦穆公十三年，即公元前647年晋国发作饥馑，恳求秦国救济粮食，秦穆公讯问群臣该怎样办，有人以为应当借机伐晋。百里奚不同意说，“天灾盛行，国度代有。救灾、恤邻、道也。”最后，秦穆公采用了百里奚的意见，运粮食给晋国。从雍都到绛，即今日山西翼城东南，秦国粮船纷至沓来。这就是历史上著名的“泛舟之役”。晋国的百姓吃到了救命粮，无不感谢秦国的恩德。

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