刘邦封赏功臣，当然是从功劳最高的大臣们始封，封他们为彻侯。刘邦认为萧何的功劳最高，封他为鄼侯(鄼是县名，在今河南永城县西北)，所得到的食邑最多。功臣们都很不服气地向刘邦说道“我们这些人都身披坚甲，手执利刃，多的身经百战，少的也不下几十回，攻城略地，功劳大小不等。如今萧何不曾有半点汗马功劳，只是操持文墨，发些议论，没有参加战斗，封赏反而高居我们这些人之上，这是为什么？”

“诸位都知道狩猎吧？”高帝问。“知道。”群臣答。“知道猎狗吗？”又问。“知道。”又答。

汉高帝说：狩猎的时候，追杀野兽、兔子的是猎狗，而放开系狗绳索并指示野兽、兔子踪迹的是人。如今诸位只是能捕捉到野兽兔子，功如猎狗。至于萧何，放开系狗绳索，指示野兽目标，功如猎人。况且诸位只是以自身跟随我，多的也不过两三人;如今萧何全宗族的数十人都跟随我转战南北，这个功劳是不可忘记的。”

听汉高帝这么一讲，群臣们再也不敢说什么了。

其他的几位功高大臣，张良身为高帝的谋士，也没有领兵作战的功劳，高帝使令他选择齐地3万户作为封邑，张良辞谢说：“当初，臣起兵于下邳(今江苏睢宁县西北)，与圣上相遇于留(今江苏沛县东南)，这是上天把我授予陛下，陛下采用我的计策，有幸偶尔料中，臣愿受封于留就足可以了，三万户实不敢当。”汉高帝于是封张良为留侯。

汉高帝封陈平为户牖侯(户牖为乡名，在今河南兰考县东北)，陈平辞谢说：“这不是我的功劳。”“我采用先生的计谋，克敌制胜，这不是功劳又是什么?”高帝反问说。“没有魏无知的推荐，我怎能进见圣上。”陈平答。“您可以说是不忘本了。”汉高帝称赞陈平，又赏赐了魏无知。

分封列侯完毕，待到排定功臣位次时，群臣再次推荐曹参说：“平阳侯曹参身受70处创伤，攻城略地，功劳最多，应位列第一。”

汉高帝在封赏列侯时，已委曲了其他功臣，赐给萧何的食邑最多，待到排定位次时不想再为难其他功臣，但心里还是想把萧何位列第一。这时，关内侯鄂千秋进言说：“群臣的议论都错了。曹参虽然有野战攻战夺地的功劳，这只不过一时之事。圣上与楚军相持5年，经常损失军队，多次只身逃亡。

然而，萧何经常从关中调遣士卒补充兵员，不待圣上的诏令，关中多次开赴前线的士卒恰好赶上前线部队严重缺员时刻。汉军与楚军在荥阳相持数年，军中缺乏口粮，萧何从关中运送粮食，军粮在供应上从不缺乏。陛下虽然多次失去山东的土地，萧何总是保全住关中以待陛下，这是万世不朽的功劳。

如今虽没有上百名曹参这样的人，这对于汉室来说有什么亏损?汉室不待他们而得以保全，怎可以想要以一旦之功而凌驾于万世功劳之上？应当是萧何第一，曹参居于次位。”

汉高帝说：“讲得好。”于是以萧何位列第一，恩赐他可以佩带宝剑、穿着鞋上殿，朝见皇帝时可不必按规定的礼仪小步快走。

高帝又接着说：“我听说推荐贤才的人应受到赏赏。萧何的功劳虽高，待得到鄂君而愈益显明。”于是，根据鄂君原来所受封的关内侯食邑加封为安平侯(安平在今河北安平县)。这一天，萧何的父子兄弟十余人都得到了封赏和食邑。又加封萧何2000户，这是汉高帝报答他去咸阳服差役时，比别人多赠给他200钱充当旅费。

封赏功臣是汉高帝建国后所面临的诸多问题中的一件大事，事关汉政权能否得到巩固，处理得不好是会惹出麻烦的。张良对汉高帝的提醒，并非是危言耸听。封雍齿为什方侯，为的就是怕因此而引出动乱来。

事实上，不仅在列侯的位次排定上有争论;其他诸多功臣的论功行赏，也是颇为难办，群臣争功，经过一年多的时间才逐一确定下来。总的来说，汉高帝的封赏功臣还是达到了预期的目的，对于汉政权的稳定和巩固起到了积极的作用。